出海韩国丨韩国公司注册要点与合规事项解读

中国企业要想成功进入韩国市场或者与韩国合作伙伴在当地进行商业交易，通常要从韩国公司注册开始，并且注册韩国公司的同时，还需要了解韩国的外资准入制度、公司法、IPO、并购、劳动及纠纷解决等投资法律制度，以应对当地法人设立后的经营风险。今天我们来了解一下韩国公司注册流程及法律要求。中国企业根据自身情况，对韩国投资的方式可分为：依据《外国人投资促进法》，设立当地公司；或者依据《外汇交易法》的相关程序，设立分公司或办事处。但办事处的设立，以在韩国境内不发生收入为前提。一、中资投资注册韩国公司的法律规定中国企业在韩国设立当地法人进行投资，需适用《外国人投资促进法》和韩国《商法》，与韩国境内企业享有同等的法律地位，并要求最低投资额达到1亿韩元以上以及投资比例10%以上。如投资金额不到1亿韩元，不被认定为外商投资企业。依据韩国《商法》的规定，韩国的公司形式有合名、合资、有限责任公司、股份公司、有限公司等五种，但大多数公司注册为股份公司，所以下面以股份公司为主介绍相关流程。二、韩国公司注册流程当地法人的设立程序可分为以下四个阶段：（1）外国人投资申报阶段；（2）公司设立登记阶段；（3）事业者注册阶段（税务登记）；（4）外国人投资企业注册阶段。因设立的当地法人为外商投资企业，与韩国境内企业相比，程序上需完成第一阶段和第四阶段的申报义务。①外国人投资申报阶段可向韩国境内商业银行或大韩投资振兴公社(KOTRA)申请外国人投资申报申报后，受领申报证明书②中国企业（股东）投资资本金汇款中国企业向韩国商业银行提供的临时账户内汇款③公司设立登记阶段在韩国法院登记处进行设立登记公司设立时，需要向登记处提交章程等重要法律文本以及决定股票发行的相关事项，建议委托法律专家处理较为妥当④事业者注册阶段（税务登记）申请地点为当地法人所在地辖区税务署公司设立登记后，2个月内进行⑤汇款的资本金转入当地法人账户完成当地法人设立登记和事业者注册完成后，当地法人将取得法人资格，可以委托银行将实缴资本金转入公司新设法人账户内⑥外商投资企业注册阶段实缴资本金之日起，30日内需向最初外国人投资申报机构办理外商投资企业注册三、韩国公司章程原则上当地法人的章程是由发起人（即中国企业）负责制作。大多数情况下，在设立当地法人时使用代理机构起草的公司章程范本。因这种章程来说，首先范本可能有些条款不适合中国企业在韩国经营活动时的要求，需要一定的修改和删减；其次，章程中的公司治理机构的设置及权限，要适当的调整和安排，以满足中国企业的商业目的，避免出现违反韩国强制性法律的内容。所以，公司章程**是委托法律专业人士去起草。根据韩国《商法》规定，以设立股份公司为例，章程中的公司治理机关可如下安排：（1）如果股东和法定代表人是同一人，则当地法人需要另设一名监事。（2）如果股东与法定代表人相异，可以不必另设监事。（3）如股东是公司，可只设一名法人代表，不必另设监事。四、经营范围（事业目的）问题当地法人在法院登记处设立登记时，法人登记簿藤本要求必须记载经营范围(事业目的)，但不限制其数量和种类。另外，经营范围在设立公司后可随时申请变更。但是，部分经营范围必须得到韩国相关的审批。若未得到审批时，虽然可以在登记簿上记录，但可能无法经营此项目。因经营范围涉及到韩国外商投资限制领域问题，下面介绍外商投资禁止及限制行业情形（参见《外国人投资相关规定》产业通商资源部告示第2018-137号）。（1）限制外商投资的情形除了法律有明确规定的以外，外国人的投资业务在韩国境内不受限制。但是，存在下列情形的，可以限制外国人投资：① 妨碍国家安全及公共秩序的维持；② 有害于国民保健 卫生或者环境保护，或者明显违反公序良俗；③ 违反韩国法令的。（2）外国人投资禁止行业邮政、金融邮政、中央银行、社会保险基金、金融市场管理及其他金融支持服务业等法律、外交立法/司法/行政机关、驻韩外国使领馆、其他国际及外国机构教育机构幼儿园/小学/中学/高中/大学、研究生院、特殊学校等宗教、政治宗教团体、产业/专家/环境运动团体、政治/劳动运动团体等（3）外商投资限制行业目前未开放行业原子能发电业、无线广播业、地面电视广播业外商投资比例不超过50%行业肉牛饲养业、肉类批发业、供电及配电业、供电销售业、内港及航空的游客/货物运输业、国际航空货物运输业报纸发行业、杂志及定期刊物发行业外商投资比例不超过49%行业节目供应业、有线广播业、为星及其他广播业、有线/无线/为星通信业、其他电气通信业外商投资比例不超过30%行业水力/火力/太阳能/其他发电业（国内所有发电设备）外商投资比例不超过25%行业提供新闻业其他限制行业谷物及其他粮油作物种植业、其他基础无机化学物质制造业、其他有色金属的冶炼/精炼及合金制造业、放射性废弃物收回运输及处理业、农业协会及水利协会以外的国内银行中国公司以直接出资的方式注册韩国公司或投资并购韩国项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于韩国公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理了解，另外注册韩国公司所需要的使馆公证、海牙公证认证等，也均可办理经验丰富。