国内企业ODI备案办理规范解读

随着中国经济的全球化进程加速，企业对外投资已成为推动经济增长和产业升级的重要动力。同时，在对外投资的过程中企业需要面对各种复杂的法律环境和挑战，一个必经步骤就是我们常说的“ODI备案”，具体的ODI备案到底是什么？由哪些部门监管？企业需要注意什么？本文将做详细阐述。一、监管部门发改委/商务部门手续项目发改委商务部门办理时间境外投资项目实施前（即实际出资之前），发改委手续与商务部门手续两者之间的办理时间，一般不分先后顺序。监管对象投资主体为境内企业；境外被投企业为金融企业和/或非金融企业。投资主体为境内企业；境外被投企业为非金融企业（被投企业为金融企业的，一般不属于商务部门管辖范围）。网上申报http://www.tzxm.gov.cn/bsdt/index.htmlhttps://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html联合申请两个以上主体共同开展同一项目，由投资额较大一方征求其他方意见后办理；如投资额相等，各方协商一致后由一方办理。两个以上主体共同开展同一项目，由相对大股东征求其他方意见后办理；如持股比例相等，各方协商一致后由一方办理。境内企业直接投资（在投资过程中，投入资产/权益源于境内企业）敏感类项目国家发改委核准商务部核准非敏感类项目中央企业境外投资，及地方企业境外投资且中方投资额3亿美元及以上的，均由国家发改委备案；地方企业境外投资且中方投资额 3 亿美元以下的，注册地省级发改委备案。中央企业境外投资，商务部备案；地方企业境外投资，注册地省级商务部门备案。证书核准/备案通知书，有效期2年企业境外投资证书，有效期2年境内企业通过其控制的境外企业进行境外投资（在投资过程中，境内企业不投入资产/权益，所投入的资产/权益源于境内企业控制的境外企业）敏感类项目国家发改委核准商务部核准非敏感类项目中方投资额3亿美元及以上的，报告国家发改委。中方投资额3亿美元以下的，无需办理手续。中央企业报告商务部；地方企业报告省级商务部门。“敏感类项目”，包括涉及敏感国家和地区的项目和涉及敏感行业的项目：    敏感国家和地区主要包括：（1）与我国未建交的国家和地区；（2）发生战争、内乱的国家和地区；（3） 受联合国治裁的国家和地区；（4）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区。    敏感行业主要包括：（1）武器装备的研制生产维修；（2）跨境水资源开发利用；（3）新闻传媒；（4）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业；（5）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；（6）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。二、外汇登记手续    取得上述发改委和商务部门的“两把钥匙”之后，还需再通过“一座桥”，即办理外汇登记及外汇换汇出境的手续。投资主体应凭发改委及商务部门核准/备案文件向其所在地主管银行（该等银行已取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统）办理外汇手续。完成外汇登记后，投资主体即可办理相关账户的开立、资金汇兑等业务。二、怎么申请境外投资备案手续？1、办理条件：结合相关部门的监管意见和市场主体申请境外投资备案的经验，企业如拟进行境外投资，企业需要满足以下条件：①.投资主体要求：属于我国境内依法成立的企业，原则上公司或者合伙企业两种形式均可，但对于存在较多自然人合伙人的合伙企业，主管部门就其对外投资采取严管政策从而增加备案难度，因此建议以有限责任公司为主体申请ODI备案登记。②.成立时间要求：原则上未明确规定境内企业需满足一定成立期限方能进行境外投资，但鉴于主管部门对于“快设快出”情形的严管倾向，实践中如企业成立时间不满一年，则通过主管部门的核准/备案的可能性相对较低。③.投资可行性要求：需要具体说明境内投资主体股东或合伙人背景、资金来源以及境外投资项目的真实性。为提高企业ODI备案通过可能性，建议重点关注证明投资资金来源真实合规的支持性文件，如银行存款证明、审计报告、资产评估报告、银行出具的含融资金额的意向书等。④.财务要求：最近一年经第三方审计机构出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率**高于5%，且资产负债率低于70%。建议采用具备一定资产规模及运营效益的实体作为境外投资主体，并与拟境外投资项目的经营规模相匹配，避免“母小子大”。⑤.境外投资方向要求： 根据国务院《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，明确将境外投资项目分成了鼓励开展、限制开展和禁止开展三类情形，通过“鼓励发展+负面清单”模式引导和规范企业境外投资方向。2、办理流程：①.发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》；②.商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》；③.外汇局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。取得前述两份证书之后，需要在银行完成外汇登记手续，由银行发放《境外直接投资外汇登记凭证》。企业履行以上各步骤涉及的手续后，即完成境外投资备案/核准工作，方可实施境外投资项目。3、办理材料①.境内投资的主体信息（投资主体的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、法定代表人身份证等文件的复印件）。②.境内投资主体近一个月财务报表；③.中方投资的构成自有资金金额④.中方投资的构成贷款资金金额，需要贷款合同一份；⑤.向个人贷款需提供个人的身份证复印件和个人近一个月银行水单；⑥.向企业贷款需提供营业执照复印件的身份证和个人近近一个月财务报表并加盖公章⑦.境内投资主体股东会决议１份；⑧.境外企业投资的基本事由，项目说明书（新设项目包括经营内容、规模、产品／市场、配套基础设施、投资回收期等。并购类投资，需包括并购目标公司的生产经营状况、资产财务状况以及具体收购方案等。）⑨.境外企业中英文名称、设立方式、经营范围、所属行业、注册资本（中方占股份比例、外方占股份比例）、注册地址等信息。⑩.加盖公章申请表格；三、境外投资备案办理周期要多久？根据李经理办理全国企业境外投资备案的经验来看，总体办理时间在1-3个月之间，北广深周期较短，1个月左右。上海审核境外投资备案的手续是比较严格的，所以周期花费会长一些，一般在1个半月左右，江苏浙江山东等地的周期也较快，一般二线城市的周期会稍为长一些。四、办理境外投资备案要多少代办费用？如果是企业自行代办，只需要花费人工和时间成本，如果是找代办机构，一般情形下费用是1万元起，但也需要看项目金额大小和申请主体所在地审核难易程度，如果涉及到项目包装，费用将在3万元左右。关于全国企业境外投资备案办理手续就为大家介绍到这里。如有疑问或需协助，请随时咨询李经理，我们将竭诚为您服务。李经理可全程代办①对外投资方案的设计与评估；②全程指导准备境外投资备案办理的规范性材料（公司章程、董事会决议、真实性承诺、股权架构、资金证明等）；③编制尽职调查报告、前期工作落实情况说明（包括可研报告、投资资金来源及说明、投资环境分析、尽职调查等内容）、投资项目说明、备案表等境外投资申报文件；④在发改委、商务部门提交书面和系统的资料，协助完成外汇管理局的登记手续；直至拿到商务部《企业境外投资证书》、发改委《企业境外项目备案通知书》。